1月23日晚间,*ST钒钛(000629)公告称,公司实际控制人鞍钢集团有限公司(下称:鞍钢集团)、控股股东攀钢集团有限公司(下称:攀钢集团)为履行避免与解决同业竞争相关承诺,同意将攀钢集团西昌钢钒有限公司(下称:西昌钢钒)钒制品分公司(下称:西昌钒制品分公司)、四川攀研技术有限公司(下称:攀研公司)所属钒电池电解液和钒氮合金试验线委托公司经营管理。  同时,为降低管理成本,公司将攀钢金贸大厦(下称:金贸大厦)委托成都攀钢大酒店有限公司(下称:攀钢大酒店)进行托管经营。  资料显示,西昌钢钒旗下西昌钒制品分公司设计年处理钒渣16.7万吨,年产三氧化二钒7800余吨,五氧化二钒4000余吨,中钒铁13000余吨。根据此前鞍钢集团及攀钢集团的承诺,计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件一年内,以公允价格将其钒产品生产加工业务注入上市公司攀钢钒钛。  值得注意的是,此次委托上市公司经营管理的资产中还包括钒电池电解液和钒氮合金试验线。资料显示,近年来随着技术的发展,钒在非钢铁领域的应用日益增多,按照我国《新能源汽车产业发展规划》和近年来电池行业数据的测算,钒电池所应用的风电储能设备和城市调峰储能设备市场规模将在16000亿元左右。  *ST钒钛表示,此次将钒电池电解液和钒氮合金试验线委托公司管理,不但利于公司提升钒产品在非钢领域应用的研究能力,更能有效地将市场需求与科技研发紧密结合,从而进一步增强公司钒产品竞争力,以在巨大的市场中抢得发展先机。  根据公司2017年度业绩预告,在资本结构优化之后,2017年度归属于上市公司股东的净利润为8.3亿元至9.3亿元。

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上市公司以超过60亿元现金收购控股股东资产,不仅提升了上市公司的负债率,且标的资产的毛利率也呈现诡异之处。

11月27日,攀钢钒钛(000629.SZ)公告称,拟以支付现金的方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司(下称“西昌钢钒”)钒制品分公司的整体经营性资产及负债,交易对价合计62.58亿元。

2019年前三季度,攀钢钒钛实现营收103.8亿元,同比下降2.69%;归属于上市公司股东的净利润14.1亿元,同比下降31.13%;期末现金仅37亿元,不足以覆盖本次关联收购所需支付的现金,且缺口较大。

现金收购控股股东资产

2019年三季度末,攀钢集团持有攀钢钒钛的股份数量为30.48亿股,持股比例为35.49%,为上市公司的第一大股东;鞍钢集团持有9.29亿股,持股比例为10.81%,为上市公司第二大股东。

西昌钢钒与攀钢钒钛的控股股东均为攀钢集团,实控人均为鞍钢集团,本次重大资产收购构成了关联交易。

值得注意的是,根据《资产评估报告》,以2019年6月30日为评估基准日,本次交易标的评估值为62.58亿元,评估增值48.71亿元,增值率351.11%。

数据显示,标的资产西昌钢钒钒制品分公司2017年、2018年及2019年上半年分别实现营业收入15.31亿元、36.69亿元及17亿元,实现净利润3.52亿元、20.16亿元及8.5亿元。

西昌钢钒的主营业务与上市公司相同,都是钒产品的生产和加工。西昌钢钒承诺本次交易完成后,标的资产2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于6亿元、6.31亿元、6.61亿元。

澳门新葡亰平台官网,此次收购令人不解的是上市公司选择的收购方式,攀钢钒钛三季报显示,截至2019年9月30日,公司货币资金余额为37亿元,而公司却用62.58亿元的现金进行收购,公司为何不是股份收购,或者是“股份+现金”收购,这不得不让人怀疑上市公司向关联方进行利益输送的嫌疑。

此次收购后,攀钢钒钛的资产负债率也从2019年上半年末的29.25%大幅攀升至69.33%。

标的资产业绩真实性存疑

标的资产的经营模式主要是通过销售各类钒产品实现盈利,主要销售渠道为上海攀钢钒钛资源发展有限公司(下称“上海钒钛贸易”),而上海钒钛贸易是攀钢钒钛全资子公司,是攀钢集团钒钛产品的统一销售平台。

2017-2018年及2019年上半年,标的资产向关联方销售的主要产品为钒产品,且其主要通过上海钒钛贸易进行对外销售,其占标的资产营业收入的比例分别为83.76%、91.74%和98.66%。

由此来看,标的资产几乎所有的产品都销售给了控股股东的关联公司。报告期内(2017-2018年及2019上半年),标的公司所有产品的收入均来自于钒系列产品。

2018年,上市公司实现收入151.61亿元,最大的两块收入来自于钒产品和钛产品,其中钒产品当年的营业收入为81.62亿元,占比53.83%;钛产品42.62亿元,占比28.11%。

2019年上半年,攀钢钒钛的总收入为72.59亿元,其中钒产品收入为38.77亿元,占比53.42%;钛产品收入为20.54亿元,占比28.29%。

由以上数据可知,上市公司经营的主要产品和标的公司完全相同。

2017-2018年及2019年上半年,上市公司的收入分别为94.36亿元、151.61亿元、72.59亿元,应收款和应收票据为18.97亿元、21.8亿元、18.71亿元,应收项占收入的比例分别为20.1%、14.38%、25.77%,应收项目占比较高。

反观标的公司,其同期的收入分别为15.31亿元、36.69亿元、17亿元,应收款和应收票据之和分别为零、1339万元、177万元,应收项目占收入的比例几乎可以忽略不计。

在销售模式上,收购草案修订稿称,“标的资产所有钒产品主要由上海钒钛贸易统一在全球市场销售。标的资产与上海钒钛贸易之间的销售模式为代理制倒结算销售模式,即标的资产先将产品委托上海钒钛贸易进行销售,上海钒钛贸易在销售完产品、与用户形成结算的数量和价格后,扣去运费及代理费后,再与标的资产结算”。

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