湖南省最大国有钢铁企业*ST华菱(000932)在6月28日晚间对外公布拟终止实施重大资产重组。曾经备受戴帽上市钢企青睐的“钢铁换金融”计划再次上演了搁浅戏码,而投资者则在网上说明会上质疑已被证监会批准却又选择终止的*ST华菱重组为“忽悠式”重组。  7月7日,*ST华菱召开了关于拟终止重大资产重组的投资者说明会。*ST华菱董事长曹慧泉在互动交流中对终止重组作出回应,由于拟置入的金融资产今年已出现亏损,继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益;拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善,提质增效和结构调整取得积极进展,终止重组更有利于保护公司和投资者利益;终止重组后,拟置出的钢铁资产继续保留在公司,有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级,更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。  *ST华菱同日发布公告,称*ST华菱于2017年7月7日召开了董事会,审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》,该议案尚需提交股东大会审议批准。*ST华菱同时对终止重大资产重组原因及合规性作出说明,并提到,公司股票将于7月10日开市起复牌。  另外,*ST华菱母公司华菱集团拟自股票复牌后的6个月内将累计增持金额不少于1亿元。  自此,*ST华菱筹划逾15个月的重组无果而终,这家钢铁国企在湖南省国资委的主导下绕了一圈又重回钢铁主业。  曾欲打造“金融+节能发电”双主业  *ST华菱在2016年3月停牌筹划重大事项,并于7月17日首度披露重组预案,9月25日方案基本敲定。*ST华菱的这份重组方案被业界称为“钢铁换金融”。方案主要包括资产置换、注入金融资产及定增募集配套资金三部分。  资产置换部分,*ST华菱置出除湘潭节能
100%股权外的全部资产及负债,受让方为华菱集团,置出资产作价60.9亿元。  注入部分则是,置入华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权中的等值部分。另外*ST华菱再发行股份购买财信投资100%股权、财富证券3.51%股权,交易合计作价85.10亿元。  另外,上市公司拟以3.63元/股价格募集不超过84亿元资金。这部分资金扣除中介机构费用后,拟全部用于对财信投资的增资,并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金,分别为59亿元、15亿元、10亿元。  *ST华菱在重组方案中提到,交易完成后,华菱钢铁将直接或间接持有财信投资100%股权、财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。公司业务范围将涵盖金融及发电业务,成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。  值得注意的是,持有财信投资100%股权的财信金控是湖南省国有独资公司,系湖南唯一的省级地方金融控股平台。财信金控注册资本35.4亿元,总资产489亿元、所有者权益128亿元,旗下拥有湖南信托、财富证券、吉祥人寿、湖南省资产管理公司、湖南联交所、湖南财信产业基金等全资或控股子(孙)公司30余家。  财信金控的业务范围包括湖南省政府授权的国有资产投资、经营、管理;资本运作和金融资产管理,股权投资及管理,受托管理专项资金,信用担保和再担保,投融资及金融服务,企业重组、并购咨询等业务。  因此,由财信金控出手的这场*ST华菱资产重组大戏,带有浓重的地方国资委主导色彩。*ST华菱在此前的一份公告中也提到,本次重组系湖南省人民政府主导,参与重组的各方在本次重组前后均受湖南省人民政府国有资产监督管理委员会控制。  钢铁业回暖  然而,这场由湖南省国资委主导的重组大戏在6月28日戛然而止。  *ST华菱在当天的公告中称,公司、交易对手方就重大资产重组事项进行了多次协商,预计难以继续实施原重组方案,目前正在就终止实施本次重大资产重组事项进行协商。截至本公告披露日,各方尚未签订正式的终止协议,亦尚未履行相应的决策程序。  曹慧泉在投资则说明会上提到,若确定终止重组,已置出的钢铁资产将恢复到上市公司名下,已置入的节能发电资产也将恢复到华菱集团名下。  *ST华菱在7月7日的公告中将终止原因归于资产业绩的转变。称由于拟置入的金融资产今年已出现亏损,拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善,终止重组后,拟置出的钢铁资产继续保留在公司,有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级,更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。  曹慧泉在投资者说明会上透露,根据未经审计的财务数据,2017年1-5月,财信投资合并报表出现亏损,其中财富证券由盈利转为亏损,吉祥人寿亏损额增加。分主体看,财信投资亏损1.39亿元,财富证券亏损2.09亿元,湖南信托盈利1.83亿元,去年同期盈利1.35亿元,吉祥人寿亏损3.12亿元。  曹慧泉表示,今年以来,金融监管部门推出了一系列旨在强监管、去杠杆和挤泡沫的政策措施,在此背景下,金融行业业态发生了较大变化,下半年,拟注入上市公司的金融资产能否实现盈利取决于上述因素可能带来的市场变化情况,存在较大不确定性。  相比之下,*ST华菱本行钢铁业务已大幅回暖。*ST华菱在7月7日披露的上半年业绩预告显示,预计上半年实现归母净利润9亿元至10亿元,为上市以来最优业绩。2016年以来,钢铁行业在去产能宏观调控下,钢企盈利水平已普遍大幅改善。  此前的2015年、2016年,*ST华菱分别亏损29.59亿元、10.55亿元。因连续两个会计年度经审计的净利润为负值,华菱钢铁自2017年5月3日起被实行“退市风险警示”处理,股票简称由“华菱钢铁”变更为“*ST华菱”。  值得注意的是,*ST华菱并非是首家“钢铁换金融”计划终止的上市钢企。在2016年也曾戴帽的韶钢松山(000717)、*ST重钢(601005)均在去年启动类似的重组计划,但都早于*ST华菱终止。  不过,此前两家终止重组的背后有一部分原因在于监管层叫停跨界定增,而*ST华菱却已于2月21日获得由中国证监会核发的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕250
号)。也正是这一点,让投资者认为彼时启动近一年的*澳门新葡亰平台游戏app,ST华菱重组即将顺利完成。  重回钢铁本行的*ST华菱在公告中提到,公司将保持战略定力,坚持“做精做强、区域领先”的经营理念,专注于钢铁主业,逐步构建精益生产、销研产一体化化和营销服务三大战略支撑体系,持续推进钢材产品结构调整和提质增效;并按照省委、省政府对华菱集团
“关于整体上市、进军500
强”的要求,通过重组整合,把公司打造成为区域最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。

历时一年多各方程序即将走完的重大资产重组又要全面推倒终止。7月7日,*ST华菱召开投资者说明会,就终止重大资产重组相关问题进行说明。  金融下行钢铁回暖  对于此次重大资产重组终止的原因,*ST华菱董事长曹慧泉称,公司是根据市场情况,按照有利于保护投资者的角度出发做出的审时度势的决定。  资料显示,原本拟注入的金融资产为财信投资100%股权,包括财富证券100%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿38.26%的股权。  根据未经审计的财务数据,2017年1月份-5月份,财信投资合并报表出现亏损,其中财富证券由盈利转为亏损,吉祥人寿亏损额增加。分主体看,财信投资(合并)亏损1.39亿元,去年同期盈利1.62亿元;财富证券亏损2.09亿元,去年同期盈利0.61亿元;湖南信托盈利1.83亿元,去年同期盈利1.35亿元;吉祥人寿亏损3.12亿元,去年同期亏损1.53亿元,亏损额增加1.59亿元。  而与此同时,今年一季度上市公司钢铁资产实现归属于母公司的净利润3.08亿元,已扭亏为盈;二季度盈利水平进一步提升,上半年预计实现归属于母公司的净利润9亿元-10亿元,为上市以来最优业绩。  “终止资产重组已通过董事会决议,最终还需召开股东大会审议,最终是由股东决定。”曹慧泉坦言。  一季报显示,*ST华菱第一大股东为华菱集团,持股比例为59.91%。值得注意的是,本次终止重大资产重组华菱集团作为关联方需回避表决,即意味着本次终止重大资产重组或存在被否决的可能性。  对此,曹慧泉表示,公司前期与投资者进行了主动沟通,绝大多数投资者认可公司的调整,比较欢迎钢铁资产回归上市公司,从沟通的情况来看比较正面。  二级市场走势成谜  7月7日晚,*ST华菱公告称,公司将于7月10日复牌。同时,大股东华菱集团宣布将于复牌后的6个月内以不少于1亿元人民币增持公司股份。  对此,*ST华菱的网络互动平台以及股吧中,部分投资者认为大股东的增持行为并不能抵消终止重组所产生的负面影响。  市场人士分析,*ST华菱复牌后的走势将极大程度影响股东大会决议,若复牌后公司二级市场反响不好,势必对因重组预期买入公司股票的投资者造成较大的心理落差。  在公司投资者说明会上,也有投资者再三追问如何保障中小股东权益。  对此,曹慧泉表示,基于对公司未来发展前景的信心,并为增强投资者信心,华菱集团将在公司股票复牌后的6个月内累计增持公司股份不少于1亿元,同时公司将在2017年努力创造新的业绩增长点,回报广大投资者。  市场规则或遭挑战  根据重组进展,目前*ST华菱的钢铁资产已全部置出,但财信金控方面的金融资产尚未置入。这或许意味着,*ST华菱目前正处于一个真空状态。  公司董秘罗桂情表示,虽然目前钢铁资产已完成了工商变更,但在重大资产重组整体方案中,资产置换和发行股份购买资产互为前提条件,资产交割未全部完成,因此钢铁资产的管理控制权仍保留在上市公司,上市公司管理体系仍然没变,经营并没受到影响。  “根据会计师事务所意见,2017年一季报和半年报公司合并报表范围仍为原有业务相关的资产和负债。”罗桂情进一步解释道。  然而,从2016年5月8日起交易各方签署重组框架协议,董事会审议、国资委批复、股东大会审议、证监会审核通过,至2017年6月29日公司公告拟终止重组,这场由决策者主导的历时一年多重大资产重组又被一手推翻了,由于没有先例引起市场广泛关注。  7月7日,资深财经研究员熊锦秋发文评论道,既然股票背后所代表的实体内容可以任意更换,A股市场所有的规则都将形同虚设,也可以说根本就无所谓什么规则,而*ST华菱资产置换的实施及暂停、甚至将来重组进程还可能倒退,更是让这种“无规则”表现到极致,资产重组搞得近乎儿戏或者瞎折腾。

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